实控人配偶转让股权后仍管事，法人却长期“挂名”，3家私募被注销，2家被公开谴责

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　　又有私募因违规行为被纪律处分。

　　5月24日，中国证券投资基金业协会发布了6份纪律处分决定书或纪律处分复核决定书，涉及深圳市鑫安信资产管理有限公司、上海柯正资产管理有限公司、上海道昆私募基金管理有限公司、山东一鼎基金管理有限公司、大庆巠科产业基金管理有限公司、成都金控弘合。

　　其中，深圳鑫安信实控人配偶在转让全部股权后仍长期参与公司重要工作，法人长期“挂名”担任高管，却只是配合机构签字盖章等，未参与实际经营管理工作；一鼎公司内控失效导致实缴资本抽逃，管理人合法权益受到严重侵害；上海道昆对专业投资者的认定欠缺核实，风险测评问卷存在暗示、误导投资者的情况，影响测试结果。

　　协会对三家私募采取撤销私募基金管理人登记的纪律处分，对两家私募进行公开谴责，暂停私募产品备案3个月。

　　登记信息虚假、未建立有效内控等

　　深圳鑫安信被注销管理人登记

　　深圳市鑫安信资产此次被撤销私募基金管理人登记，基金君发现，其存在几大违规行为，包括登记信息虚假、未建立与实施有效的内部控制、未妥善保管募集材料等。

　　根据纪律处分决定书披露，第一，登记信息虚假。2016年4月15日，深圳鑫安信与投资者刘莉娜签订《鑫安信投资合作协议书》，受托管理其证券账户，并约定盈利分配方式。根据协会的登记备案信息，深圳鑫安信向协会提交的2016年9月出具的法律意见书称“公司2016年4月以来未签订任何业务合同，未存在其他与私募基金管理无关及冲突的业务”。

　　协会表示，以上行为构成向协会隐瞒重要事实并造成登记信息不真实、不准确的违规情形，违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条的规定。

　　第二，未建立与实施有效的内部控制。深圳鑫安信实际控制人配偶在转让全部股权后仍长期参与深圳鑫安信投资运作等重要工作，反映公司内部治理结构存在缺陷。还有，深圳鑫安信在管的两只产品多次在投资杠杆超标后未按合同约定及时调整。

　　法定代表人夏力长期以“挂名”形式担任深圳鑫安信高管，配合机构履行签字盖章等程序性工作，未参与实际经营管理、投资运作等高管应当承担的工作，而实际控制人高蕾具体负责机构日常管理、投资运作、投资者适当性、信息披露等多项重要工作，但其并未取得基金从业资格。

　　协会表示，上述行为反映出机构内部控制混乱，治理结构不健全，登记的高级管理人员未尽谨慎勤勉义务，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第七条和第九条的规定。

　　第三，未妥善保管募集材料。深圳鑫安信在管的鑫安信价值成长1号私募基金、鑫安信价值成长3号私募基金部分募集材料缺失，违反了《私募投资基金募集行为管理办法》第十一条的规定。

　　虚假报送登记信息、内控失效等违规

　　山东一鼎公司被公开谴责

　　管理规模0~5亿元的私募基金管理人——山东一鼎基金管理有限公司，因虚假报送登记信息、内部控制失效、未及时报告重大事项等违规行为，被公开谴责。

　　具体来看，一是虚假报送登记信息。根据一鼎公司自认、法院裁判文书及监管措施决定书，一鼎公司于2017年向协会申请登记成为私募基金管理人时，登记的实际控制人与实际不符、股东存在股权代持等情形，登记信息不真实。具体是：一鼎公司原法定代表人孟海言为实际控制人，安志斌代持一鼎公司股权，并登记为一鼎公司控股股东及实际控制人。

　　协会表示，以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第四条、《私募基金管理人登记须知》第五条第（一）项的规定。山东证监局对此也采取了出具警示函的监管措施。

　　二是内部控制失效。根据一鼎公司自认及法院裁判文书，一鼎公司由安志斌实际控制，“安志斌授意、主导孟海言、徐志鹏抽逃出资888万元”，安志斌控制的账户收款588万元，徐志鹏控制的账户收款300万元。综上，一鼎公司内部控制失效导致实缴资本抽逃，管理人合法权益受到严重侵害，以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第三条、第九条的规定。

　　三是未及时报告重大事项。一鼎公司于2022年8月12日至2022年11月24日期间发生控股股东、实际控制人、高级管理人员、名称等重大变更事项，未在规定时间内向协会报告。以上行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十二条的规定。

　　因投资者适当性等方面违规

　　上海道昆被暂停受理基金备案3个月

　　上海道昆私募基金目前管理规模在5亿~10亿元，因未严格执行投资者适当性程序、未有效执行投资决策程序、未有效履行信息披露义务三大违规行为，被协会采取公开谴责、并暂停受理其私募基金产品备案3个月的纪律处分。

　　具体来看，基金君留意到有几个违规行为的细节。比如对专业投资者的认定欠缺核实，上海道昆未对投资者金早洁任职情况、投资经历进行核实。同时，金早洁提交资产证明文件的时间，晚于对其专业投资者的认定时间。

　　还有风险测评问卷欠缺科学有效性，道昆恒水、道昆泰通、道昆全球 FOF、道昆银政汇通3号等私募基金均存在风险问卷调查标注每题分值，并在投资者签字页标注得分对应风险级别的情况。上述情况存在暗示、误导投资者勾选相应得分选项进而达到一定风险级别的情况，影响测试结果。

　　未严格执行投资冷静期回访规定，道昆泰通、道昆银政汇通3号等个别基金产品存在合同签署、适当性审查（含回访确认）为同一天的情况。

　　另外，未有效执行投资决策程序。根据公司投资管理制度，投资决策委员会确定基金投资的基本政策及投资策略，包括基本目标、基本原则、投资限制和研究建议等。但经抽查相关基金投决程序的执行情况：一是道昆恒盛私募基金未见投决审批文件；二是道昆磐龙多策略1号私募基金投资决议，未见相关人员审批签字。

　　信息披露方面，上海道昆季度报告仅披露了基金基本情况，未向投资者披露基金净值、主要财务指标及投资组合情况等信息；同时，未依据基金合同约定，对法定代表人变更情况及时向投资者进行重大信息披露；多只基金投资者查询账号开立率未达到100%。

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来源：中国基金报